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对赌协议条件严苛 上市公司与P2P联姻夭折

2015-07-27 11:15:20     法律直通车
摘要:通过上市公司并购以获取资金等支持,逐渐成为越来越多新兴行业的选择。如今, P2P行业也迎来了这股热潮。
  上市公司联姻P2P,这绝不是P2P平台们的“一厢情愿”,越来越多的上市公司乐于以并购、入股,甚至自建P2P平台的方式“触网”,如此一来,其不仅可在二级市场谋求更高的估值,更深层次上,还可以借助P2P辅佐自身主营业务的发展。法律直通车小编将通过下文为大家介绍上市公司与P2P签订对赌协议的相关内容。如果您对此还有不清楚的地方,欢迎进行法律在线咨询,专业的律师将在第一时间为您解决专业的法律难题。

  事实上,从去年起,上市公司涉足P2P的案例便时常见诸报端。据不完全统计,截至今年6月底,A股上市公司涉足P2P的已约60家。其中,上市公司以参股方式涉足P2P的案例占比54%;自建平台的约为27%;并购的则在8%左右。

  但值得关注的是,上市公司与P2P亲密接触能否最终修成正果也存有“悬念”,例如上市公司与P2P签订对赌协议便是表征之一。最近上市公司发布的收购P2P公司的三宗案例,均以失败告终。对此,业界有观点认为,上市公司与P2P签订对赌协议符合资本市场诉求,是促成交易达成的重要手段;而也有观点认为,现下惯用的业绩承诺作为必要条件并不适用于“前无古人”的P2P行业,这可能会为双方的合作埋下隐患。

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上市公司联姻P2P

  理财范CEO申磊认为,“上市公司与P2P签订对赌协议的本质是将P2P企业发展的不确定性通过业绩的方式量化,从而使得上市公司收购或并购中的风险得到对冲。特别是在监管迟迟没有明确、行业竞争加剧、以及部分P2P企业本身存在资产风险的背景下,上市公司与P2P签订对赌协议的确可以令上市公司与投资者吃颗‘定心丸’”。

  “互联网+”的号角吹响,让越来越多的上市公司开始向互联网金融尤其是P2P企业张开怀抱,上市公司跨界涉足P2P几乎成为了业内的新常态。网贷之家的统计显示,在涉足P2P业务的约60家上市公司里,其中37家属于制造业,6家属于房地产行业,金融业、信息技术业、批发业、商业服务业各占3席,文化传播业、运输仓储业、科研服务业、采矿业、建筑业各占1席。其中,不乏康达尔、中天城投、浩宁达、盛达矿业等上市公司直接控股收购P2P推动业务转型。

  对赌协议也同样出现在团贷网与上市公司浩宁达之间。在以6.6亿元出售55%股权的同时,团贷网约定2015、2016、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2500万元、7000万元、11500万元。

  “上市公司与P2P签订对赌协议的本质是将P2P企业发展的不确定性通过业绩的方式量化,从而使得上市公司收购或并购中的风险得到对冲”,申磊对《证券日报》记者表示,“在上市公司收购P2P企业之后,其实际控制人往往不再是原始创始人。控制权的移交也意味着利益的再分配,未来企业的发展将更加难以预测。”在他看来,在监管迟迟没有明确、行业竞争加剧、以及部分P2P企业本身存在资产风险的背景下,只有通过对赌协议的方式才能保证上市公司的权益。另外,上市公司也存在财务数据上的压力,财务数据不达标将面临退市的危险,这也是签订对赌协议的原因之一。

  同时,也有业内人士对记者指出,签署对赌协议在某种程度上说明双方对于未来目标的设定不一致,而且有些对赌协议对P2P企业而言过于严苛。“特别是将交易额定得特别高,但从目前行业发展竞争程度来看,P2P企业难以实现。”

  这不免令人想起近期的收购失败事件。此前,熊猫金控于4月13日发布公告称,拟通过现金方式收购P2P平台你我贷的51%股权。根据双方合作协议,当时熊猫金控拟购买嘉银金融持有的你我贷金融95%股权中的46%,购买自然人严定贵持有的你我贷5%股权,同时购买嘉银金融持有的嘉银上海企业征信服务有限公司(以下简称“嘉银征信”)100%股权中的51%。

  不过自熊猫金控4月13日的公告之后,双方一直未公布具体进展,直到6月4日你我贷在其官网发布消息称拟终止资产重组。至于终止合作的原因,你我贷方面对外表示,和熊猫金控协议各方就交易事项进行了多次沟通协商,但交易涉及的转让条款等事宜仍存在较大分歧,有关事项未能达成一致意见。公司经慎重考虑,决定与交易方协议终止本次资产重组,并签署了相关终止协议。

  除了对赌条件双方无法协调导致终止收购以外,该业内人士认为还有以下三种原因:一是P2P企业的财务数据太差,不能达到上市公司的要求;二是P2P企业的资产风险太高,难以保证发展的持续性;三是上市公司与P2P企业本身的业务关联性低,没有深度结合的空间,只是单纯为了抬高市值所运作的资本游戏或营销工具。

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